井然 王竟成

11月17日，泰國最高法院就一起牽涉前總理他信·西那瓦的巨額稅務案件作出終審判決，判定他信及其家族成員需為其在19年前的一樁舊案補繳高達176億泰銖（1元人民幣約合4.53泰銖）的個人所得稅、附加費及逾期利息。

這一判決不僅標志著一場曠日持久的稅務爭議在法律層面的終結，也因其涉及復雜的跨境交易架構引發了泰國內外的廣泛關注。

終審支持稅務局追繳稅款

本案的核心爭議源于2006年他信家族將西那瓦集團的股份出售給新加坡淡馬錫集團的一樁交易。1999年，他信在英屬維爾京群島注冊了一家離岸公司，隨后以低價將其持有的西那瓦集團股份轉讓給該公司，從形式上完成了股權持有人從個人到離岸公司的轉變，但他信仍為股份的實際控制人。

泰國最高法院認為，自2000年起，他信的子女班通達·西那瓦與萍通塔·西那瓦逐步參與離岸公司運作，二人通過增資和股份購買進入離岸公司的董事會，并以極低價格接手公司股份。此后，該離岸公司又以每股1泰銖的場外交易價格，將全部西那瓦集團股票分別轉讓給班通達與萍通塔，二人成為名義持股人，完成代持架構的落地。

2006年1月，二人在泰國證券交易所以每股49.25泰銖的價格，將代持的西那瓦集團股票出售給新加坡淡馬錫集團，產生了巨額資本利得。泰國最高法院認為，這一交易表面上由他信的子女完成，實則收益最終歸屬于他信，形成“實際出資人—離岸公司—名義代持人—外部受讓方”的代持轉讓鏈條。

若他信直接通過離岸公司轉讓西那瓦集團的股份，根據泰國稅法，外國公司轉讓泰國境內企業股權所獲收益，需繳納15%的資本利得稅，且由股權受讓方淡馬錫集團履行代扣代繳義務。而通過子女代持股份后由子女個人轉讓，則對居民的境外所得實行匯款制征稅，即只有當境外來源的收入匯回泰國境內時，才需要繳納稅款。若收益留在海外賬戶未匯回，稅務部門無法對其收益征稅。

2017年3月，泰國稅務局向他信發出《個人所得稅評估通知書》，認定其就該筆代持股份轉讓收益負有納稅義務，要求其補繳稅款、附加費及利息共計176億泰銖。他信對此不服并提起訴訟，案件在2022年—2023年歷經泰國中央稅務法院和稅務上訴法院的審理，兩級法院均以泰國稅務局的所得稅評估程序存在瑕疵、未直接向他信本人發出傳票為由，判決撤銷了該評估通知書。

今年，泰國最高法院稅務訴訟庭受理了泰國稅務局的上訴，并于11月17日作出終審判決，認定泰國稅務局2017年的稅務決定合法有效，還從實體上剖析了這筆交易的實質，并圍繞三個核心爭議點進行了裁決。

最高法厘清三大主要爭議點

泰國最高法院的判決書回應了案件上訴過程中的3個主要法律爭議點，著重強調了交易的實質經濟效果和納稅人的誠信義務。

爭議點一：傳喚的法律效力能否及于實際受益人。他信一方曾主張，泰國稅務局未依據泰國稅法典第19條直接向他信本人送達傳票，在程序上違法。泰國最高法院則認為，他信的子女班通達和萍通塔作為該筆交易的名義受益人及他信的直接代理人，泰國稅務局已經向這兩位代理人合法送達了傳票，其法律效力對背后的實際受益人他信也有效。根據泰國民商法典第797條關于代理關系的規定，代理人在授權范圍內的行為，后果由被代理人承擔。因此，稅務局的所得稅評估程序并不違法。

爭議點二：出售西那瓦集團股票所獲資本利得是否確定他信為最終受益人。泰國最高法院認為，離岸公司以低于市場價40倍的價格將股份出售給他信子女的行為缺乏合理的商業基礎，這種安排不具有真實的經濟實質，其唯一目的就是人為制造極低的成本，從而在隨后立即以市價轉售時，將絕大部分收益隱藏在名義交易環節，逃避繳納本應由實際最終受益人承擔的所得稅。因此，這筆巨額差價構成了他信在2006年的應稅所得，泰國稅務局有權據此對他信征收相應的個人所得稅。

爭議點三：代持行為是否違反稅收誠信原則。泰國最高法院在判決書中使用了“缺乏稅收誠信”的措辭，認為他信利用子女作為名義上的股份持有人，其目的主要是規避法律對其擔任公職期間持有特定股份的限制以及繞開法定代扣稅機制。他信子女高價轉讓股份后，收益并未進入泰國境內賬戶，而是通過離岸架構直接回流至他信控制的海外賬戶，正是這種代持架構導致稅務部門無法對實際受益人進行公平合理的課稅。泰國最高法院認為，這種安排除了獲取不當利益外，并無其他正當的經濟目的，屬于違法行為。基于此，沒有理由減免判決中索取的附加費和罰款。

追繳程序預計明年執行

泰國最高法院的判決生效后，執行令預計于2026年1月前簽發，簽發后泰國稅務局將根據執行令啟動境內及跨境強制執行程序，直至稅款本息全額追繳完畢。

盡管數額巨大，但多家國際財經媒體的分析顯示，他信具備履行補繳稅款判決的財務能力。

據外媒報道，他信的海外資產配置多元且具有較高流動性，主要包括其持有英國健康科技初創企業的股份、南非黃金和鉆石開采業務、倫敦和迪拜等地的豪宅以及家族成員的控股企業相關資產。分析人士據此認為，他信具備財力來籌措補稅所需資金，但實際執行過程可能涉及復雜的跨國資產追蹤與司法協作。

此案的終審判決，不僅僅是對一樁歷史稅務爭議的處置，也可能對泰國未來的稅務合規環境產生影響。