作者：唐守信 王輝

近日，上市公司中信海洋直升機股份有限公司董事會發布了一份關于旗下子公司補稅的公告，引發業界關注。原來，中信海洋直升機股份有限公司旗下有一家控股子公司，名為海直通用航空有限責任公司（以下簡稱海直通航）。日前，經稅務機關確認，海直通航需代扣代繳企業所得稅和增值稅等稅費共計3403萬元，繳納滯納金1316萬元，總計4719萬元。由于受補代扣代繳各項稅金及滯納金影響，2017年度海直通航利潤總額減少2668萬元，這對海直通航來說影響非常大。僅從公開資料看，海直通航補繳如此大額的稅款，關鍵原因是忽視了稅務備案的有關要求。

癥狀：上市公司代繳大額稅款

海直通航成立于2013年11月，最大股東為上市公司中信海洋直升機股份有限公司，持股比例93.97%，主營業務是通用航空服務。公告稱，海直通航自2013年以來，為滿足市場需求，每年自韓國租賃一兩架KA32直升機用于國內航空護林市場；自香港租賃2架AS350B3直升機用于電力巡線作業。海直通航通過報關公司辦理海關報關入境手續，租金折算成人民幣支付給報關公司，再由報關公司從中國銀行購匯后付款出境。

2017年12月，報關公司向主管稅務所申請辦理匯出外幣稅務備案。稅務機關經核查后認定，海直通航自成立之日起，應扣繳租賃國外直升機涉及特許權使用費所得企業所得稅（韓國按10%、香港按7%）和17%的增值稅。日前，經稅務機關確認，海直通航需代扣代繳企業所得稅和增值稅等稅費共計3403萬元，繳納滯納金1316萬元，總計4719萬元。

診斷：對外付匯忽視稅務備案

經筆者認真研究中信海洋直升機股份有限公司發布的補稅公告和相關資料，發現海直通航補稅的主要原因是，未作稅務備案就完成了付匯，也沒有代扣代繳相關稅款。

根據現行規定，我國（內地）具有對韓國和香港居民飛機租賃收入的征稅權。一方面，《中華人民共和國政府和大韓民國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》第十二條規定，自韓國租賃飛機，對韓國居民取得的租金收入（特許權使用費），可以在中國繳納企業所得稅，稅率為10%。另一方面，《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》第十二條規定，自香港特別行政區租賃飛機，對香港特別行政區居民取得的租金收入（特許權使用費），可以在內地繳納企業所得稅，稅率為7%。

《企業所得稅法》第三條第三款賦予了我國稅務機關對非居民企業的征稅權：非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。據此，韓國居民、香港特別行政區居民取得來自中國（內地）的飛機租賃租金收入，屬于來源于中國境內（內地）所得，中國境內（內地）稅務機關有權征稅。《企業所得稅法》第三十七條還規定，對非居民企業取得企業所得稅法第三條第三款規定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。因此，海直通航作為非居民企業法定扣繳義務人，應該代扣代繳境外非居民企業的飛機租賃收入企業所得稅。

同時，在增值稅方面，根據營改增稅收文件規定，提供有形動產租賃服務，增值稅稅率為17%。北京市自2012年9月1日開始營改增試點，海直通航成立于2013年4月8日，因此，海直通航成立之日起，飛機租賃業務就已實行增值稅了。營改增文件還規定，我國境外單位或者個人在境內發生應稅行為，在境內未設有經營機構的，以購買方（接受方）為增值稅扣繳義務人。因此，海直通航是境外居民租金收入增值稅的法定扣繳義務人。

尤其值得注意的是，2013年7月9日，國家稅務總局和國家外匯管理局聯合發布了《關于服務貿易等項目對外支付稅務備案有關問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第40號，以下簡稱40號公告）。公告規定，境內機構和個人向境外單筆支付等值5萬美元以上（不含等值5萬美元）外匯資金，除規定的情形外，均應向所在地主管國稅機關作稅務備案。筆者研究相關資料后發現，不知道什么原因，海直通航似乎忽視了上述備案規定，在沒有備案的前提下就完成了付匯。換句話說，如果海直通航及時做了備案，自然就會知道相關的稅法規定，履行好代扣代繳義務。

處方：建立稅收風險防范體系

目前，一些大企業建立了多種風險控制體系，唯獨缺少稅收風險防控體系。海直通航的補稅案例再次提醒企業，特別是大企業，一定要建立一套行之有效的風險“防火墻”。特別是應該建立有針對性的稅收風險管理制度，設立稅收管理機構，由專門的部門（人）負責企業稅務事項，在發生重大涉稅事項時應及時向稅務機關報告，尋求稅務機關的幫助。

結合上述案例看，40號公告明確規定，境內付款人在辦理對外支付稅務備案時，應向主管國稅機關提交加蓋公章的合同（協議）或相關交易憑證復印件，并填報《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》。付款人完成稅務備案手續后，持主管國稅機關蓋章的《備案表》，按照外匯管理的規定，到外匯指定銀行辦理付匯審核手續。如果海直通航具有有效的稅務風險控制體系，就會嚴格執行40號公告的上述規定，進而避免出現稅務風險。

同時，稅務機關應積極采取措施，及時發現并處置企業存在的稅收風險，協助企業防范稅收風險，提高企業對稅法遵從度。稅務機關在日常管理中將識別到的風險點可用一定形式推送給企業，寓管理于服務之中。稅務機關還應與其他政府部門、具體公共職能的機構（如銀行等）探索建立協稅制度，共享經濟信息，共同維護稅收環境，有效控制納稅人的稅收風險，形成共同控制稅收風險的良性互動局面。

（作者單位：北京興華會計師事務所，北京市豐臺區國稅局）